阿联酋自由区公司股份转让：2026年流程指南

阿联酋自由区公司的股份转让究竟是什么？

股份转让是将现有股份的所有权从现有股东（转让方）合法转移给新股东或现有股东（受让方）的正式法律程序。在阿联酋自由区，该程序完全由公司注册所在的独立自由区管理局（FZA）管辖，而非由单一的联邦自由区规则约束。诸如 Dubai Multi Commodities Centre (DMCC)、Jebel Ali Free Zone (JAFZA)、Ras Al Khaimah Economic Zone (RAKEZ)、Dubai Airport Freezone (DAFZA) 和 Dubai Development Authority (DDA) 等管理局均运行各自独立的注册处、在线门户、表格、时间表和收费结构。

无论在哪个自由区，核心框架都是相同的：正式的股东或董事会批准、签署股份转让协议、签署更新后的组织大纲（MOA）或公司章程（AOA），以及获得管理局注册处的最终批准。优先购买权也包含在内。于 2026 年 4 月颁布的 Ministerial Decision No. 83 of 2026 调整了现有股东在股份转让给外部第三方之前必须行使优先购买权的限制期限。

此外，任何股份转让都必须符合公司已确立的资本结构。在重组所有权时，实体必须继续遵守其发证管理局的具体最低股本规定，确保股份的面值和划分准确记录在修订后的公司注册登记册中。

自由区股份转让与本土转让有何区别？

最重要的区别在于是否需要外部司法机关参与文件处理。自由区转让通常由管理局内部处理，不需要阿联酋公证处。而通过 Department of Economy and Tourism (DET) 登记的本土转让则强制要求对 MOA 修订案和股份转让协议进行公证。在阿联酋使用公证的情况下，MOA 修订案的公证费按股份转让价值的 0.25% 收取，迪拜公证处的收费根据文件价值、文件类型和签名数量，每份文件大约在 AED 100 至 AED 15,000 不等。

时间表和成本基数也有所不同。本土 DET 的初始批准需要 1 至 8 个工作日，如果通过 Dubai Land Department 途径登记股份出售，则需缴纳出售价值 4% 的 DLD 登记费，由买卖双方平摊，且文件准备齐全后受托中心预约本身大约需要 25 至 30 分钟。这些都不适用于标准的自由区转让。下表列出了对比。

特征 | 阿联酋自由区股份转让 | 本土 (DET) 股份转让

主管机构 | 各独立自由区管理局（如 DMCC、RAKEZ、IFZA） | Department of Economy and Tourism (DET)

公证要求 | 通常在内部处理；不需要公证处（特定外部签署规则除外） | 强制对股份转让协议和 MOA 修订案进行公证

公证费用 | 无（除非自愿使用公证或国外签署文件要求公证） | MOA 修订案收取股份转让价值的 0.25%；迪拜公证费根据价值、类型和签名数量，每份文件大约为 AED 100 至 AED 15,000

房产过户费（如适用） | 须遵守自由区 NOC 及特定管理局指南 | 通过 Dubai Land Department 登记的出售价值的 4%

自由区股份转让需要哪些文件？

您需要的文件取决于交易方是个人还是法人实体，且每个管理局都保持着自己的清单，以满足反洗钱规则并核实新所有者。对于个人与个人之间的转让，DMCC 要求提供股份转让表格、更新后的公司章程、适用的同意董事会决议、现任在职证明以及所有各方的护照复印件。如果新股东是法人实体而非个人，预计管理局将要求提供母公司经合规认证的成立文件；DMCC 针对不同的转让场景分别公布了单独的文件清单，因此请根据符合您结构的场景确认您的清单，而非参考个人对个人的清单。

如果该实体在过渡期间拥有或正在购买房地产，需补充房产相关文件：执照或注册证书、包含所有后续修订案的 MOA 或 AOA、股东身份证明文件以及自由区发证管理局开具的 NOC。

文件名称 | 必需的提供方 / 签署人 | 目的及管理局背景

股份转让表格 / 协议 | 由转让方和受让方共同签署 | 执行所有权的合法转移；通过门户网站电子签名签署或现场见证签署

董事会 / 股东决议 | 现任董事会或股东 | 正式批准股份转让并授权修订公司文件

修订后的 MOA / AOA | 所有留任及新股东 | 更新公司的内部规定和持股比例

护照复印件及身份证明文件 | 新股东和经理 | 安全审查、移民局预审和注册处记录所需

承诺信 | 新股东或经理（例如 RAKEZ） | 获取门户凭证及接受管理局条款所需

股份转让的逐步流程是什么？

各自由区在细节上有所不同，但以下顺序适用于整个阿联酋。

股东通过正式的董事会决议以批准转让 现有股东必须开会并通过一项决议，批准转让合伙人的退出和新投资者的加入。该决议必须说明转让股份的准确数量、面值以及转让后的持股结构。

各方起草并签署股份转让协议 起草正式的股份转让协议以列明交易条款。在此阶段，公司必须为其组织文件准备必要的修订案。确保这些变更符合官方组织大纲要求至关重要，以防止被注册处拒绝。

公司通过指定的自由区门户提交申请 交易在线发起。例如，在 DMCC，申请需通过 DMCC 会员门户网站在 Company Services > Company Amendment Services > Share Capital > Transfer Shares 路径下提交。RAKEZ 交易通过 Portal 360 运行，任何新股东或经理必须签署承诺信才能获发门户凭证。

各方完成签署和核实协议 根据管理局的不同，签名必须经过核实。RAKEZ 要求股份转让协议和 MOA 修订案必须在 RAKEZ 工作人员面前直接签署、由阿联酋公证处公证，或者如果在国外签署，则需认证至阿联酋大使馆级别。DMCC 对 DMCC 签发的文件使用电子签名工作流，仅在特定情况下需要提交纸质材料。

管理局进行反洗钱审查并颁发最终批准 自由区管理局对新股东进行背景调查和反洗钱尽职调查。如果公司在受监管行业运营，在注册处给予最终批准之前，可能还需要相关外部主管监管机构提供 NOC。

注册处更新公司记录并颁发新的公司文件 一经批准，注册登记册即告更新。管理局会颁发更新后的执照、电子股权证书以及新批准的电子公司章程。这些文件将作为新所有权结构的官方证明。

主要的自由区如何处理股份转让？

自由区自主运营，因此程序、时间表和门户规则存在差异，这会影响您的实际完成日期。

DMCC 在门户网站中端到端运行该流程，引导您完成上传、审查和电子签署。它还执行严格的不活动规则：草稿服务请求在 60 个日历日 无操作后会自动作废，等待会员操作的请求在 90 个日历日 后无效。DMCC 声明处理时间通常为 "2 至 3 周"，如果在正式提交后中止请求，将收取取消费。DMCC 仅在其单独的收费表中 Registration Services / Amendments 项下公布其费用，这意味着转让本身没有公开的统一固定数字。

RAKEZ 根据 RAKEZ 公司法规运营，根据该法规，在包含新股东所需信息的规定转让文书经签署并提交给注册处批准之前，转让不会录入公司注册登记册。可通过 Portal 360、电汇、即期汇票、支票、现金或银行卡付款。添加新个人股东或变更指定经理时，必须获得 RAK Immigration 预审批准，该步骤最有可能决定您的实际时间表。

IFZA 围绕统一费率的变更来构建：在 IFZA Dubai，公司信息的每项变更报价均为 AED 2,000，涵盖股东、业务活动或经理。转让是通过修订 MOA 或 AOA 并在股份转让决议的支持下执行的。IFZA 要求公司保持其最低实缴资本，且新所有者必须符合 IFZA 的股东和董事标准。参考处理时间为 5 至 7 个工作日。

自由区管理局 | 主要门户 / 系统 | 官方 / 参考时间表 | 签名核实方式

DMCC | DMCC Member Portal | 2 至 3 周 (DMCC 官方) | 对 DMCC 签发的文件进行电子签名

RAKEZ | RAKEZ Portal 360 | 须视移民局预审批准而定 | 在 RAKEZ 工作人员面前签署、阿联酋公证处公证或在国外进行认证

IFZA | IFZA 变更申请（通过注册代理人） | 5 至 7 个工作日（参考） | 决议及变更签名核实

注：阿联酋各地的其他自由区均公布各自独立的收费表、门户网站和合规要求。企业所有者应咨询其特定管理局注册处以了解本地化规则。

股份转让实际费用是多少？

没有统一的联邦资费标准。根据自由区的不同，管理局变更费用参考区间在 AED 1,500 至 AED 5,000 之间，其中 IFZA 公布的每项变更固定 AED 2,000 是一个有价值的参考点。

除了管理局费用外，还有三项额外费用。如果由于文件在管理局人员未在场的情况下签署或在国外签署而需要公证，则对 MOA 修订案按股份转让价值的 0.25% 收取公证费。股份转让协议的法律起草是一项单独的费用。PRO 或公司服务提供商的费用是可选的。由于大多数自由区不公布统一的转让资费，请将上述所有数字视为参考，并在编制预算前向您的管理局索取书面报价。

有一项费用确实是不存在的：阿联酋不对私营公司的股份转让征收资本利得税和印花税，因此行政费和登记费即为全部交易成本。

转让股份的税收和合规后果是什么？

虽然没有交易税，但随后的联邦申报才是关键所在。UBO 的更新是需要重点记入日程的事项。根据确立联邦 UBO 框架的 Cabinet Decision No. 109 of 2023，UBO 被定义为直接或间接拥有或控制公司 25% 或以上股本、拥有同等表决权或通过其他方式实行有效控制的任何自然人。受益所有权、持股、控制权或管理层的任何变更必须在 15 天 内向发证管理局报告。至关重要的是，15 天 的倒计时是从变更在发证管理局正式登记之日起算，而非私下协议签署之日。

错过该窗口期将触发 Cabinet Decision No. 132 of 2023 项下的处罚。首次违规将收到书面警告并给予 15 天 时间纠正注册登记。第二次违规将被处以 AED 15,000 罚款，第三次为 AED 30,000，对于重复违规行为将升级至 AED 50,000 和 AED 100,000，且在第三次违规后注册处可能会暂停执照并关停企业。请将您的 UBO 申报义务视为转让流程的一部分，而非事后补救事项。

在公司税方面，出售实体应根据规范参股豁免的 Ministerial Decision No. 116 of 2023 评估处置行为。对于持股比例至少为 5% 或收购成本至少为 AED 4 million、且持有时间至少为 12 个月的符合条件股权，可以豁免处置收益的税款。此外，请注意您在 Corporate Tax Law Article 18 项下作为符合条件的自由区人的身份：符合条件的收入按 0% 征税，不符合条件的收入按 9% 征税。

对新股东的反洗钱尽职调查已内置于管理局的审查中，管辖您许可业务活动的任何外部监管机构可能都需要提供 NOC。

转让完成后您必须更新什么？

获得批准和新的公司文件只是中点，而非终点。随后需要进行三项更新。

第一，将新颁发的股权证书、修订后的 MOA 或 AOA 以及更新后的自由区执照提交给您的商业银行。阿联酋各银行会根据注册处记录定期开展 KYC 审查，因此让银行保留已废弃的所有权结构是绝大多数转让后银行问题中完全可以避免的半数原因。请向您的客户经理询问其审查处理周期，而非假设它是即时的。

第二，更新移民局及签证记录。各个自由区针对企业设立卡和签证文件均运行各自的门户网站和程序，因此请向您的管理局确认更新或注销合伙人签证的准确顺序，而非盲目照搬其他自由区的操作顺序。第三，如果新股东打算以不同的方式开展业务，由于您已经处于变更周期中，此时正是顺便变更执照上业务活动的最佳时机。

股份转让被拒绝或延迟的最常见原因是什么？

以下失败原因均源自已公布的管理局规则，而非任何自由裁量决定，这意味着如果在提交前进行检查，每一项都是可以避免的：

门户超时：在 DMCC，草稿服务请求在 60 个日历日 无操作后会自动作废，等待会员操作的请求在 90 天 后无效。未能在此窗口期内提交文件将需要重新发起申请。

移民局拒绝：在 RAKEZ 等自由区，添加新个人股东或变更经理需要获得 RAK Immigration 的事先批准。安全审查延迟或被拒将导致转让暂停。

业务活动不匹配：根据 IFZA 规则，新所有者必须符合现有执照的业务活动，并满足管理局特定的股东/董事标准。如果买方的背景与受监管的业务活动不符，转让可能会被阻碍。

优先购买权纠纷：未能遵守 Ministerial Decision No. 83 of 2026 调整的优先购买窗口期，可能引发现有股东的法律挑战，从而暂停注册登记更新。

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